Objeto y política de tolerancia cero
Finnerve Ltd mantiene una política de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción en todas sus formas, ya sean directas o indirectas, en el sector público o en el privado, y en todos los países en los que opera el grupo.
Operamos en sectores en los que la confianza es crítica —consultoría, tercerización de procesos de negocio (BPO), software como servicio (SaaS), application outsourcing e integración de sistemas core para clientes institucionales y financieros—, donde la integridad no es una formalidad sino la condición sobre la que se sostiene el negocio. Este manual establece los procedimientos que llevan esa política a la práctica y que constituyen las “adequate procedures” que toda organización debe tener implementadas conforme a la sección 7 del UK Bribery Act 2010 para prevenir el soborno por parte de quienes actúan en su nombre.
Marco regulatorio
Finnerve Ltd está constituida en Inglaterra y Gales, por lo que el UK Bribery Act 2010 constituye el estándar mínimo para todo el grupo y para cualquier tercero que actúe por cuenta de este. Cuando los marcos de las jurisdicciones en las que operamos impongan requisitos más estrictos, prevalece el estándar más exigente.
Reino Unido (marco principal)
- UK Bribery Act 2010, en particular la sección 7 (failure of commercial organisations to prevent bribery) y los seis principios de adequate procedures publicados por el Ministry of Justice: procedimientos proporcionados, compromiso del más alto nivel, evaluación de riesgos, debida diligencia, comunicación y formación, y monitoreo y revisión.
- Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, incluido el delito de failure to prevent fraud.
- Criminal Finances Act 2017, secciones 45 y 46 (failure to prevent the facilitation of tax evasion).
- Proceeds of Crime Act 2002 (POCA) y Money Laundering Regulations 2017 (MLR 2017), en lo aplicable.
- Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (SAMLA) y el régimen de sanciones de OFSI.
Marco europeo
- Convenios penal y civil sobre la corrupción del Consejo de Europa y el mecanismo de seguimiento GRECO.
- Directiva (UE) 2019/1937 relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión (whistleblowing), incluida su transposición en España mediante la Ley 2/2023.
- El paquete antiblanqueo de la UE, que incluye el Reglamento (UE) 2024/1624 y la nueva autoridad AMLA.
Marco internacional
- Convención de la OCDE para combatir el cohecho de servidores públicos extranjeros.
- Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC).
- US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), cuando resulte de aplicación extraterritorial.
- ISO 37001 (sistemas de gestión antisoborno) como referencia metodológica.
Marcos locales
Aplicamos de forma complementaria la legislación anticorrupción de Perú, Chile, México, Colombia, Panamá y España, siempre bajo la regla del estándar más estricto. En ningún caso una práctica local —por habitual que sea— puede invocarse para justificar una conducta que el UK Bribery Act 2010 prohibiría.
Ámbito y destinatarios
Este manual se aplica a:
- todo el personal, directores, socios y consultores de Finnerve Ltd y de las entidades del grupo;
- proveedores, contratistas, distribuidores y socios estratégicos; y
- cualquier persona que represente a Finnerve ante clientes, autoridades o terceros.
La lucha anticorrupción es una responsabilidad compartida: toda persona alcanzada por este manual es custodia de la integridad del grupo y se espera que actúe en consecuencia.
Definiciones
| Término | Significado |
|---|---|
| Corrupción | El abuso de una posición o un poder confiados para obtener un beneficio privado. |
| Soborno | Ofrecer, prometer, entregar, solicitar o aceptar una ventaja indebida para influir en la conducta de una persona en el ejercicio de sus funciones. |
| Ventaja indebida | Todo beneficio —dinerario o de cualquier otra índole— al que el receptor no tiene derecho legítimo. |
| Conflicto de interés | Toda situación en la que un interés personal, familiar o financiero pueda influir indebidamente, o aparentar que influye, en una decisión profesional. |
| Funcionario público | Toda persona que ejerza una función pública o actúe por cuenta de un organismo público, incluidos reguladores y supervisores como la FCA y HMRC en el Reino Unido, ESMA y los supervisores nacionales en la UE, la SMV en Perú, la CMF en Chile, la CNBV en México y la SMV en Panamá. |
| Persona Expuesta Políticamente (PEP) | Persona a la que se han confiado funciones públicas prominentes, junto con sus familiares y allegados, conforme a la regulation 35 de las MLR 2017 y a la guía FG17/6 de la FCA. Finnerve adopta un criterio conservador: considera a la persona de mayor riesgo hasta cinco años después de dejar el cargo y aplica debida diligencia reforzada (EDD). |
| Actos contra la administración pública | Conductas que lesionan el correcto funcionamiento de las instituciones públicas, incluidos el cohecho de funcionarios, el tráfico de influencias y la colusión. |
| Registros contables inexactos | Todo asiento falso, incompleto o engañoso en los libros del grupo, o la omisión del registro fiel de una operación. |
| Canal de denuncias | El mecanismo confidencial a través del cual cualquier persona puede reportar una inquietud sobre soborno o corrupción, reales o presuntos. |
Conductas prohibidas
Sobornos y pagos indebidos
Ninguna persona que actúe por cuenta de Finnerve puede ofrecer, prometer, entregar, solicitar ni aceptar soborno o pago indebido alguno, directamente o a través de un tercero, para obtener o conservar un negocio o cualquier otra ventaja.
Pagos de facilitación
Los pagos de facilitación —pequeños pagos extraoficiales para asegurar o agilizar trámites rutinarios a los que ya se tiene derecho— están estrictamente prohibidos, aun cuando sean habituales o esperados a nivel local.
Regalos y hospitalidad
- Los regalos y la hospitalidad que involucren a un funcionario público están absolutamente prohibidos.
- Con contrapartes privadas, solo se admiten artículos promocionales de bajo valor, entregados de buena fe y sin expectativa de reciprocidad.
- Todo regalo u hospitalidad, ofrecido o recibido, de valor superior a £100 (o su equivalente local) requiere autorización previa y por escrito de un Director y debe registrarse en el Registro de Regalos y Hospitalidad (Gifts & Hospitality Register) que mantiene el Compliance Officer, sujeto a auditorías periódicas.
Conflictos de interés
Los conflictos de interés reales, potenciales o aparentes deben declararse por escrito tan pronto surjan. La persona afectada debe abstenerse de participar en la decisión correspondiente.
Contribuciones políticas, donaciones y patrocinios
- Las contribuciones políticas en nombre de la empresa están prohibidas.
- Las donaciones y patrocinios solo se permiten a entidades privadas o sin fines de lucro con un propósito legítimo, previa autorización de un Director y con registros plenamente trazables. Nunca podrán utilizarse como vía encubierta para obtener una ventaja indebida.
Terceros
Ningún tercero puede ser contratado por cuenta de Finnerve sin una debida diligencia proporcional al riesgo, que incluya el cribado contra la UK Sanctions List (OFSI), las listas consolidadas de la UE y la ONU, OFAC y los registros locales de inhabilitación. Toda contratación debe incorporar cláusulas contractuales anticorrupción y un derecho de terminación inmediata en caso de incumplimiento.
Manipulación de licitaciones, información confidencial y registros fieles
Se prohíben la manipulación y el fraude en licitaciones, así como el uso indebido de información confidencial. El soborno en el sector privado está prohibido en la misma medida que el soborno en el sector público: las secciones 1 y 2 del UK Bribery Act 2010 no distinguen entre ambos. Toda operación debe reflejarse en registros contables exactos y completos; quedan prohibidos los fondos fuera de libros o las “cajas negras” de cualquier tipo.
Cómo previene la corrupción Finnerve
1. Liderazgo y compromiso del más alto nivel
El liderazgo de Finnerve marca la pauta desde la cúpula. El Directorio y la alta dirección respaldan públicamente este manual, asignan los recursos necesarios para su operación y actúan con el ejemplo.
2. Formación, sensibilización y cultura
La formación anticorrupción es obligatoria en la incorporación y se refuerza mediante talleres periódicos basados en casos. Los contenidos se diferencian según la exposición, de modo que los roles con mayor riesgo —los que se relacionan con funcionarios públicos, licitaciones, compras o terceros— reciben una formación más profunda y frecuente.
3. Debida diligencia sobre proveedores, clientes y socios
Antes de iniciar una relación realizamos verificaciones de antecedentes y reputación, cribado en listas de sanciones e inhabilitación (incluida la World Bank Debarred List) y una evaluación de los controles anticorrupción propios del tercero. Toda contraparte debe comprometerse contractualmente con estándares coherentes con este manual.
4. Denuncias y protección del denunciante
Cualquier persona puede plantear una inquietud —de forma confidencial o anónima— a través de speakup@finnerve.com. Las denuncias las gestiona un comité independiente y están protegidas por la Public Interest Disclosure Act 1998 (PIDA) y la Directiva (UE) 2019/1937. La revelación protegida también puede dirigirse a una prescribed person, incluida la Serious Fraud Office. Finnerve prohíbe toda represalia contra quien denuncie de buena fe. Acusamos recibo en un plazo de 7 días y comunicamos el resultado en un plazo de 3 meses.
5. Medidas disciplinarias y sanciones
Los incumplimientos se clasifican como leves, graves o muy graves y dan lugar a medidas disciplinarias proporcionadas, que pueden llegar hasta la terminación de la relación. Cuando la conducta pueda constituir un delito, Finnerve la pondrá en conocimiento de las autoridades competentes.
6. Monitoreo, auditoría y mejora continua
El programa está sujeto a monitoreo y auditoría interna permanentes. Sus hallazgos alimentan un ciclo de mejora continua, de modo que los controles se mantengan proporcionados al perfil de riesgo cambiante del grupo.
Evaluación del riesgo de soborno
Finnerve realiza una evaluación documentada del riesgo de soborno al menos una vez al año y siempre que se produzca un cambio material —como el ingreso a un nuevo país, el lanzamiento de una nueva línea de servicio o la designación de nuevos agentes o intermediarios—. La evaluación considera:
- riesgo país — el perfil de corrupción de cada jurisdicción;
- riesgo sectorial — la exposición inherente al sector del cliente;
- riesgo transaccional — la naturaleza y el tamaño de operaciones concretas;
- riesgo de asociación — el derivado de socios, agentes e intermediarios; y
- riesgo de oportunidad — situaciones que abren un margen particular para conductas indebidas.
Los resultados se plasman en una matriz de riesgos que determina la intensidad de los controles, la profundidad de la debida diligencia y la frecuencia de la formación para cada actividad.
Correspondencia con los seis principios del UK Bribery Act
| Principio del Ministry of Justice | Dónde se aborda en este manual |
|---|---|
| 1. Procedimientos proporcionados | Objeto y política de tolerancia cero; Conductas prohibidas |
| 2. Compromiso del más alto nivel | Cómo previene la corrupción Finnerve — Liderazgo y compromiso del más alto nivel |
| 3. Evaluación de riesgos | Evaluación del riesgo de soborno |
| 4. Debida diligencia | Conductas prohibidas — Terceros; Debida diligencia sobre proveedores, clientes y socios |
| 5. Comunicación y formación | Formación, sensibilización y cultura; Denuncias y protección del denunciante |
| 6. Monitoreo y revisión | Monitoreo, auditoría y mejora continua; Revisión y actualización |
Revisión y actualización
Este manual se somete a una revisión anual formal liderada por el Directorio, con la participación de las áreas de cumplimiento, operaciones, recursos humanos y finanzas. Se activa una revisión extraordinaria ante cualquier cambio regulatorio relevante o ante cualquier incidente. Los cambios se comunican a todo el grupo y se incorporan a los contratos y a la formación, de modo que el programa se mantenga eficaz y actualizado.