Manual Anticorrupção

Objeto e política de tolerância zero

A Finnerve Ltd mantém uma política de tolerância zero ao suborno e à corrupção em todas as suas formas, diretas ou indiretas, no setor público ou no privado, e em todos os países em que o grupo opera.

Operamos em setores em que a confiança é crítica — consultoria, terceirização de processos de negócio (BPO), software como serviço (SaaS), application outsourcing e integração de sistemas core para clientes institucionais e financeiros —, onde integridade não é formalidade, e sim a condição que sustenta o negócio. Este manual estabelece os procedimentos que levam essa política à prática e que constituem as “adequate procedures” que toda organização deve ter implementadas conforme a seção 7 do UK Bribery Act 2010 para prevenir o suborno por parte de quem atua em seu nome.

Marco regulatório

A Finnerve Ltd é constituída na Inglaterra e no País de Gales, de modo que o UK Bribery Act 2010 constitui o padrão mínimo para todo o grupo e para qualquer terceiro que atue por sua conta. Quando os marcos das jurisdições em que operamos impuserem requisitos mais estritos, prevalece o padrão mais exigente.

Reino Unido (marco principal)

• UK Bribery Act 2010, em particular a seção 7 (failure of commercial organisations to prevent bribery) e os seis princípios de adequate procedures publicados pelo Ministry of Justice: procedimentos proporcionais, comprometimento do mais alto nível, avaliação de riscos, diligência prévia, comunicação e formação, e monitoramento e revisão.
• Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, incluído o crime de failure to prevent fraud.
• Criminal Finances Act 2017, seções 45 e 46 (failure to prevent the facilitation of tax evasion).
• Proceeds of Crime Act 2002 (POCA) e Money Laundering Regulations 2017 (MLR 2017), no que for aplicável.
• Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (SAMLA) e o regime de sanções da OFSI.

Marco europeu

• Convenções penal e civil sobre corrupção do Conselho da Europa e o mecanismo de acompanhamento GRECO.
• Diretiva (UE) 2019/1937, relativa à proteção das pessoas que denunciam infrações ao Direito da União (whistleblowing), incluída a sua transposição na Espanha pela Ley 2/2023.
• O pacote antilavagem da UE, que inclui o Regulamento (UE) 2024/1624 e a nova autoridade AMLA.

Marco internacional

• Convenção da OCDE sobre o combate à corrupção de funcionários públicos estrangeiros.
• Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC).
• US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), quando houver aplicação extraterritorial.
• ISO 37001 (sistemas de gestão antissuborno) como referência metodológica.

Marcos locais

Aplicamos de forma complementar a legislação anticorrupção do Peru, do Chile, do México, da Colômbia, do Panamá e da Espanha, sempre sob a regra do padrão mais estrito. Em nenhuma hipótese uma prática local — por mais habitual que seja — pode ser invocada para justificar conduta que o UK Bribery Act 2010 proibiria.

Âmbito e destinatários

Este manual se aplica a:

• todo o pessoal, diretores, sócios e consultores da Finnerve Ltd e das entidades do grupo;
• fornecedores, contratados, distribuidores e parceiros estratégicos; e
• qualquer pessoa que represente a finnerve perante clientes, autoridades ou terceiros.

O combate à corrupção é responsabilidade compartilhada: toda pessoa alcançada por este manual é guardiã da integridade do grupo e espera-se que aja de acordo.

Definições

Condutas proibidas

Subornos e pagamentos indevidos

Nenhuma pessoa que atue por conta da finnerve pode oferecer, prometer, entregar, solicitar ou aceitar qualquer suborno ou pagamento indevido, diretamente ou por meio de terceiro, para obter ou conservar um negócio ou qualquer outra vantagem.

Pagamentos de facilitação

Os pagamentos de facilitação — pequenos pagamentos extraoficiais para assegurar ou agilizar trâmites rotineiros a que já se tem direito — são estritamente proibidos, ainda que sejam habituais ou esperados localmente.

Presentes e hospitalidade

• Presentes e hospitalidade que envolvam funcionário público são absolutamente proibidos.
• Com contrapartes privadas, só são admitidos itens promocionais de baixo valor, entregues de boa-fé e sem expectativa de reciprocidade.
• Todo presente ou hospitalidade, oferecido ou recebido, de valor superior a £100 (ou o equivalente local) exige autorização prévia e por escrito de um Diretor e deve ser registrado no Registro de Presentes e Hospitalidade (Gifts & Hospitality Register) mantido pelo Compliance Officer, sujeito a auditorias periódicas.

Conflitos de interesse

Conflitos de interesse reais, potenciais ou aparentes devem ser declarados por escrito assim que surgirem. A pessoa afetada deve abster-se de participar da decisão correspondente.

Contribuições políticas, doações e patrocínios

• As contribuições políticas em nome da empresa são proibidas.
• Doações e patrocínios só são permitidos a entidades privadas ou sem fins lucrativos com propósito legítimo, mediante autorização prévia de um Diretor e com registros plenamente rastreáveis. Nunca poderão ser usados como via disfarçada para obter vantagem indevida.

Terceiros

Nenhum terceiro pode ser contratado por conta da finnerve sem diligência prévia proporcional ao risco, que inclua a checagem contra a UK Sanctions List (OFSI), as listas consolidadas da UE e da ONU, a OFAC e os registros locais de inidoneidade. Toda contratação deve incorporar cláusulas contratuais anticorrupção e um direito de rescisão imediata em caso de descumprimento.

Manipulação de licitações, informação confidencial e registros fiéis

São proibidas a manipulação e a fraude em licitações, assim como o uso indevido de informação confidencial. O suborno no setor privado é proibido na mesma medida que o suborno no setor público: as seções 1 e 2 do UK Bribery Act 2010 não distinguem entre os dois. Toda operação deve ser refletida em registros contábeis exatos e completos; ficam proibidos fundos fora dos livros ou “caixas dois” de qualquer tipo.

Como a finnerve previne a corrupção

1. Liderança e comprometimento do mais alto nível

A liderança da finnerve dá o tom a partir do topo. O Conselho e a alta direção respaldam publicamente este manual, alocam os recursos necessários à sua operação e agem pelo exemplo.

2. Formação, conscientização e cultura

A formação anticorrupção é obrigatória na integração e é reforçada por oficinas periódicas baseadas em casos. O conteúdo é diferenciado conforme a exposição, de modo que os papéis de maior risco — os que se relacionam com funcionários públicos, licitações, compras ou terceiros — recebem formação mais profunda e mais frequente.

3. Diligência prévia sobre fornecedores, clientes e parceiros

Antes de iniciar uma relação, fazemos verificações de antecedentes e reputação, checagem em listas de sanções e de inidoneidade (incluída a World Bank Debarred List) e uma avaliação dos controles anticorrupção próprios do terceiro. Toda contraparte deve se comprometer contratualmente com padrões coerentes com este manual.

4. Denúncias e proteção ao denunciante

Qualquer pessoa pode levantar uma preocupação — de forma confidencial ou anônima — por speakup@finnerve.com. As denúncias são conduzidas por um comitê independente e são protegidas pelo Public Interest Disclosure Act 1998 (PIDA) e pela Diretiva (UE) 2019/1937. A revelação protegida também pode ser dirigida a uma prescribed person, incluída a Serious Fraud Office. A finnerve proíbe qualquer retaliação contra quem denuncia de boa-fé. Confirmamos o recebimento em até 7 dias e comunicamos o resultado em até 3 meses.

5. Medidas disciplinares e sanções

Os descumprimentos são classificados como leves, graves ou muito graves e dão lugar a medidas disciplinares proporcionais, que podem chegar à rescisão da relação. Quando a conduta puder constituir crime, a finnerve a levará ao conhecimento das autoridades competentes.

6. Monitoramento, auditoria e melhoria contínua

O programa está sujeito a monitoramento e auditoria interna permanentes. Os achados alimentam um ciclo de melhoria contínua, para que os controles se mantenham proporcionais ao perfil de risco cambiante do grupo.

Avaliação do risco de suborno

A finnerve realiza uma avaliação documentada do risco de suborno pelo menos uma vez por ano e sempre que houver mudança material — como a entrada em um novo país, o lançamento de uma nova linha de serviço ou a designação de novos agentes ou intermediários. A avaliação considera:

• risco país — o perfil de corrupção de cada jurisdição;
• risco setorial — a exposição inerente ao setor do cliente;
• risco transacional — a natureza e o tamanho de operações específicas;
• risco de associação — o decorrente de parceiros, agentes e intermediários; e
• risco de oportunidade — situações que abrem margem particular para condutas indevidas.

Os resultados se materializam em uma matriz de riscos que determina a intensidade dos controles, a profundidade da diligência prévia e a frequência da formação para cada atividade.

Correspondência com os seis princípios do UK Bribery Act

Revisão e atualização

Este manual passa por revisão anual formal liderada pelo Conselho, com a participação das áreas de compliance, operações, recursos humanos e finanças. Uma revisão extraordinária é acionada diante de qualquer mudança regulatória relevante ou de qualquer incidente. As alterações são comunicadas a todo o grupo e incorporadas aos contratos e à formação, de modo que o programa se mantenha eficaz e atualizado.